动态与观点
- 引言 -
股权转让双方签订股权转让合同时，往往会约定支付股权转让价款的期限、方式及违约责任等相关事宜，但是也存在未约定办理股权变更登记的期限、该行为的违约责任和合同解除等条款，股权受让方于合同约定期限内支付股权转让价款，并且基于股东身份获得属于公司股东的各项权利后，合同双方仍一直未办理股权变更登记的情况。
因股权转让合同并未约定合同解除条款，且合同双方无法协商一致解除合同，按照《民法典》规定，如需申请解除合同，唯有基于合同的法定解除事由。本文将按照以上事实背景，分析未办理股权变更登记时，股权受让方依据合同法定解除事由的第四款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”提起诉讼申请解除合同，是否可以得到法律支持。
- 探讨 -
股权转让合同的主要目的，对于股权转让方来说，是股权转让以及与之对应的价款获得；对于股权受让方来说，是基于股东身份获得股东应有的权利。股东身份可以从股东的实际出资、出资的记载与证明两方面进行确认，公司股东则依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
股权转让合同签订后，股权受让方支付股权转让价款，即完成股权转让合同的主要义务，其股东身份已经记载于公司章程及股东名册等相关文件中，并且已经作为公司股东参与公司重大决策、选择并监督管理者、享有资产收益等，则股权转让合同的主要目的已经实现。股权工商变更登记系宣示性登记，并非是股东身份的唯一确认途径，而且并不影响股东身份的取得与股东权利的行使。
所以按照本文论述的事实背景，如股权受让方依据合同法定解除事由的第四款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”提起诉讼，主张股权转让方并未办理股权变更登记申请解除合同，既不属于合同约定的解除事由，亦不属于法定解除事由，并不可以得到法律支持。
经过检索与梳理类似案件，在司法实践中此类案件并不少见，而且法院判决基本认定不予支持股权受让方的请求。
案例1
周某德与覃某熙、覃某健股权转让纠纷
审理法院：广西壮族自治区南宁市江南区人民法院
案号：(2021)桂0105民初2133号
“办理股权转让工商登记手续系使股权变动产生公示效力，并不影响原告股东身份的取得以及原告行使其股东权利……《投资合伙协议书》中双方并未明确约定何时对鑫联桂公司进行工商变更登记，在聊天中原告虽提出了要求进行工商变更登记，被告覃某熙亦未拒绝。同时，双方未明确变更工商登记的具体时间，庭审时，经本院征求各被告意见，各被告均愿意配合鑫联桂公司办理工商变更登记手续；最后，双方虽签订的《投资合伙协议书》中约定了股权解除事由，但原告主张解除合同的事由既不符合合同约定，也缺乏法律依据。”
案例2
顾某与甘肃民族科技研究院股权转让纠纷
审理法院：甘肃省兰州市中级人民法院
案号：(2021)甘01民终616号
“股权工商登记属于宣示性登记，并非确认股东资格的必要条件，也不影响对实际股东的确认。且庭审中，顾某、民科院表示本案争议股权能够进行工商变更登记，武某对此也未提供证据证明该股权客观上存在不能变更的情形，故武某受让本案争议股权后，未进行工商变更登记尚不足以构成根本违约。”
案例3
郭某与王某股权转让纠纷一审民事判决书
审理法院：北京市海淀区人民法院
案号：(2020)京0108民初39213号
“郭某与王某签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方应按照合同履行。现郭某称未办理股东变更登记，其未实际行使股东权利，但证据不足，根据王某提交的证据，可以认定郭某曾提议召开股东会，且在铂瑞晟景公司注销清算时，郭某亦曾分得部分清算款，根据庭审情况，可以认定郭某已经取得股东资格，实际行使了股东权利，故就郭某要求解除合同、返还转让款、支付利息及违约金的诉讼请求，本院不予支持。”
- 结语 -
股权转让方与股权受让方签订股权转让合同时，应当详细约定股权转让价款、价款支付时间及支付方式、办理股权变更登记时间、合同双方权利义务、相应的违约责任和合同解除、争议解决方式等条款。同时股权受让方可在合同中明确约定部分条款保障自身权利，譬如约定办理股权变更登记的责任方、以办理股权变更登记作为支付股权转让部分价款的条件，并且约定股权转让方未于合同约定时间内办理股权变更登记的违约责任。既有合同约定作为基础，股权转让方迟迟未办理股权变更登记时，股权受让方则可以依据合同约定主张权利。
