动态与观点
- 引 言 -
注册资本认缴制赋予了股东出资期限利益，即公司股东的出资金额及出资时间不再受法律的强制性规定，而是由各股东协商一致自主在公司章程中约定。
公司在设立时，往往都会在章程中设置较长的出资期限，但随着企业的发展，可能面临需要股东提前出资充实注册资本的情况。
那么此种情况下，公司可否通过股东会决议资本多数决的方式修改公司章程，提前股东认缴出资期限，来要求股东提前出资呢？本文通过研究相关司法判例，尝试就该问题进行分析和探讨。
- 探 讨 -
一、司法裁判的不同观点及分析
1、支持了股东的诉请：以多数决方式通过提前出资期限的股东会决议无效
裁判要旨
最高人民法院公报案例：姚某与鸿某公司、章某等公司决议纠纷案
股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项，不能简单地适用资本多数决。有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。
除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。
公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
2、支持了公司的诉请：提前认缴出资期限的股东会决议未损害股东合法权益应认定有效
裁判要旨
江苏省高院：许某与德某公司股东出资纠纷案
有限责任公司可以股东会决议的方式修改公司章程中关于股东出资数额与出资期限等内容。
有限责任公司的股东对于认缴制下的出资期限的确享有一定程度的期限利益，但是，公司章程中约定的股东出资期限往往是缴纳出资的最晚日期，股东的出资义务只是暂缓，并非永久免除，在公司经营出现显著变化时，应允许公司及其债权人要求公司股东提前缴纳出资，维持公司资本，保障交易安全。
根据公司的经营需要，要求全体股东按照各自的出资比例同一时间提前出资，各股东权利义务对等，并非大股东利用控制地位逼迫小股东提前出资的情形。
上述两案例的争议焦点基本一致，即公司能否通过股东会决议资本多数决的形式要求股东提前出资以及要求股东提前出资理由是否正当。但从裁判观点可以看出，出现了截然相反的两种结果。
结合两案件的案件事实进行分析，可知两案件出现不同裁判结果的根本原因在于要求股东提前出资的理由是否正当合理，是否系大股东滥用控股地位损害其他股东期限利益。
最高院公报案例中，鸿某公司要求各个股东完成注册资本的缴纳期限从二十年左右缩减于半个月不到的时间内，却未对要求提前缴纳出资的紧迫性等作出说明，因此法院认定鸿某公司要求股东提前出资不具有合理性。
而在江苏省高院的案例中，德某公司的股东会决议明确载明是因公司目前面临巨大资金需求及经营障碍故需要股东提前出资，且股东本人在股东会决议上亦写道“目前公司经营状况恶化、持续下降”。
德某公司在庭审中也自述公司上一年度亏损严重且目前存在多起诉讼、账户被查封的情况并提供了相应证据予以证明。
法院据此判断，德某公司目前具有补充经营资金的迫切需要。在此情形下，股东会决议提前出资有利于公司利益，实质上也并不损害股东利益，故该项决议依法有效。
因此，由此可知能否以股东会多数决方式修改公司章程提前出资期限实际上取决于公司能否对要求股东提前出资做出合理解释，此类案件法院审判的重点就在于对提前出资的合理性、紧迫性之审查。
笔者检索了提前出资期限的相关案例，发现法院在此类案件上虽然裁判结果不同但核心裁判思路基本上是一致的，即：提前出资不能简单套用资本多数决，但公司确存在需股东提前缴纳出资的正当合理事由，如公司持续亏损经营困难等原因，可以通过股东会决议资本多数决的方式来修改公司章程要求股东提前缴纳出资。
二、以资本多数决修改章程提前认缴出资期限的适用条件
笔者检索了相关判例，从此类案件的裁判路径中可以分析得出，法院主要是从以下三个方面对提前认缴出资期限股东会决议的效力进行审查：一是提前出资期限的理由是否正当合理；二是修改后的出资期限是否合理；三是通过的股东会决议是否符合法定和约定的程序。
1、如何证明要求股东提前出资的理由正当合理？
从上述分析可知，提前缴纳出资需存在正当性、合理性的事由。
法院一般从维持公司正常经营、健康发展的角度出发，若公司能够举证证明股东不提前缴纳出资则公司无法继续正常经营甚至濒临破产，公司存在严重经营困难等情况，则法院通常会据此认定公司要求股东提前出资具有正当性和合理性。
公司可以提交公司财务会计报告、尽职调查报告、公司账户银行流水、企业信用信息公示报告等证据证明公司经营严重困难急需股东出资款维持正常经营。例如（2020）粤03民终25650号判决中，锦某公司提交《关于深圳锦某医疗服务有限公司截至2019年6月30日止经营及资产状况的专项审计报告》以证明锦某公司严重亏损，经营困难。
（2019）苏民申3670号判决中，德某公司提供公司股东会决议、财务决算及财务预算、民事裁定书等证明公司严重亏损，且因涉及他案诉讼公司账户被查封，公司资金流转出现困难。
因此，若公司能够举证证明公司经营存在严重困难要求股东提前出资具有正当合理性，则可以以资本多数决通过股东会决议，修改公司章程，要求股东提前缴纳出资。
2、何为合理的出资期限？
在本文第一个案例中，法院认为“鸿某公司要求各个股东完成注册资本的缴纳期限从二十年左右缩减于半个月不到的时间内，……要求自然人于短期内完成一百余万元的筹措，亦不符合常理。”
由此可知，法院在审查出资期限是否合理时会从出资金额的多少、筹措资金的时间长短、股东的经济能力方面综合考察，并没有统一的裁判标准。
3、何为程序合法？
经审查，若公司能够符合上述两个条件，法院则要审查提前认缴出资期限的股东会决议是否符合法定程序。
《公司法》第二十五条第（五）项明确规定，有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。
因此，提前股东认缴出资期限需要通过修改公司章程的方式实现。
根据《公司法》第四十三条第二款的规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此，公司想要提前股东出资期限则必须满足修改公司章程的法定程序，即在股东会上经过至少代表三分之二表决权的股东表决通过，才可以对股东出资期限予以提前。且该股东会的召集程序也应符合法律规定或公司章程的约定。
- 结 语 -
股东认缴出资期限能否通过修改公司章程的程序予以提前的问题上，司法裁判的尺度基本一致，法院裁判的核心要点就在于提前认缴出资期限的理由是否正当合理。
根据上述分析，若公司经营确实面临严重困难，但设置的出资期限较长股东迟迟不出资的情况下，公司可以通过修改公司章程要求股东提前出资以解燃眉之急。公司同时也要承担相应的举证责任证明公司存在经营困难的情况。
反之，若公司控股股东利用控制地位恶意提前出资期限，损害小股东利益的，小股东可以请求法院确认提前出资期限的股东会决议无效。
- 本文作者 -
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